Conditions Générales de Vente et de Services

Art. 1 — Définitions

Au sens des présentes CGVS, les termes suivants ont la signification ci-après :

• Client : toute personne morale ou physique agissant à titre professionnel ayant accepté un devis du Prestataire.
• Prestataire : NeuraCloud Consulting, S.L., identifiée ci-dessus.
• Prestation : tout service de conseil, déploiement, configuration, intégration, formation ou maintenance décrit dans le devis accepté.
• Livrable : tout document, configuration, script, rapport ou accès remis au Client.
• Livrable sur-mesure : tout Livrable développé spécifiquement et exclusivement pour le Client, distinct du Background IP du Prestataire.
• Background IP : l'ensemble des outils, méthodes, scripts génériques, frameworks et savoir-faire développés par le Prestataire indépendamment du Client.
• Commande : devis signé par le Client, valant bon de commande ferme et définitif.
• Avenant : document écrit signé par les deux Parties modifiant ou complétant le devis initial.
• Début effectif : date à laquelle le Prestataire commence les travaux, conditionnée à l'encaissement de l'acompte et des licences tierces.
• Jour ouvré : tout jour du lundi au vendredi, hors jours fériés espagnols et de la région d'Andalousie.
• Tiers éditeur : tout fournisseur de logiciels ou services en ligne dont les licences sont incluses dans le devis (ex. Google LLC).
• Force majeure : tout événement extérieur, imprévisible et irrésistible au sens de l'Art. 1105 du Code Civil espagnol.
• Fait générateur : l'événement ou la faute à l'origine du dommage ouvrant droit à responsabilité.

Art. 2 — Champ d'application, Hiérarchie et Convention de preuve

Les présentes CGVS s'appliquent à toute relation contractuelle entre le Prestataire et le Client, à l'exclusion expresse de toute condition générale d'achat du Client, sauf accord écrit exprès.

En cas de contradiction, l'ordre de priorité suivant s'applique : (1) Devis signé et annexes spécifiques — (2) Avenants signés — (3) DPA RGPD — (4) Présentes CGVS.

Les échanges par email n'ont valeur contractuelle que s'ils sont confirmés par un Avenant signé. La convention de preuve électronique (logs eIDAS, journal d'audit horodaté) est pleinement admise entre les Parties.

Art. 3 — Indépendance des Parties

Le Prestataire intervient en qualité de prestataire indépendant. Les présentes CGVS ne créent aucun lien de subordination, de mandat, de société ou de contrat de travail. Chaque Partie est responsable de ses propres charges sociales, fiscales et réglementaires.

Art. 4 — Formation du Contrat

Le présent devis est valable 30 jours calendaires à compter de sa date d'émission. Le contrat est formé à la date de réception du devis signé, accompagné, sauf dérogation commerciale expresse inscrite au devis, du paiement de l'acompte. La signature électronique qualifiée (eIDAS / Loi espagnole 59/2003) est admise avec la même valeur probante que la signature manuscrite. Le journal d'audit électronique horodaté constitue un élément de preuve admissible et opposable entre les Parties.

Le Prestataire conserve une copie archivée de chaque devis signé pendant une durée minimale de 6 ans, conformément à l'Article 30 du Code de Commerce espagnol.

Art. 5 — Modalités de Paiement

Le Début effectif est conditionné à l'encaissement : (1) du paiement intégral des licences Tiers éditeur avant toute commande auprès du distributeur, (2) de l'acompte de 40% du montant total HT des prestations de service.

Le solde de 60% est exigible à la Recette définie à l'Article 13. Les factures sont payables dans un délai de 30 jours calendaires à compter de leur date d'émission.

Art. 6 — Pénalités de Retard et Suspension

Conformément à la Loi espagnole 3/2004, tout retard entraîne de plein droit, sans mise en demeure : intérêts de retard au taux BCE + 8 points et indemnité forfaitaire de recouvrement de 40€ par facture.

En cas de retard supérieur à 15 jours, le Prestataire adresse une mise en demeure selon les modalités de l'Art. 27. Si la régularisation n'intervient pas dans les 5 Jours ouvrés suivant la preuve de réception, le Prestataire se réserve le droit de suspendre les Prestations, sauf contestation légitime et motivée notifiée par écrit dans ce même délai.

Art. 7 — Annulation et Résiliation à l'initiative du Client

En cas d'annulation après signature, les indemnités suivantes s'appliquent selon la phase :

• Phase 1 — Avant tout Début effectif : indemnité de 15% du montant HT des prestations, couvrant les frais administratifs engagés (gestion du devis, coordination, réservation de planning) et le manque à gagner direct.
• Phase 2 — Pendant le cadrage (travaux préparatoires engagés) : facturation des heures réalisées au taux journalier + indemnité de 20% du montant HT restant non réalisé.
• Phase 3 — Après livraison d'au moins un Livrable : facturation intégrale au prorata temporis + indemnité de 20% du montant HT restant dû.

Les licences Tiers éditeur déjà commandées et/ou activées ne sont pas remboursables.

Art. 8 — Tarifs des Licences et Logiciels Tiers Éditeurs

Le Prestataire intervient en qualité d'intermédiaire technique. Les tarifs indiqués sont indicatifs et susceptibles d'être modifiés unilatéralement par l'éditeur. Le Prestataire notifie au Client toute évolution majeure dans un délai de 10 Jours ouvrés suivant la notification officielle de l'éditeur. Cette notification n'emporte aucune obligation de correction gratuite.

Art. 9 — Indexation des Prestations Récurrentes

Les tarifs récurrents sont révisables chaque année à la date anniversaire, selon la formule : P1 = P0 × (IPC1 / IPC0) (IPC espagnol publié par l'INE). Toute révision est notifiée 30 jours avant. En cas de disparition de l'indice, l'indice de substitution INE s'applique de plein droit.

Art. 10 — TVA — Régime Applicable

Les prix s'entendent hors taxes. La TVA espagnole (21% IVA) est applicable par défaut. Le mécanisme d'autoliquidation (Reverse Charge) s'applique uniquement sur présentation d'un numéro de TVA intracommunautaire valide vérifié auprès du registre VIES. Le Client est seul responsable de la validité du numéro communiqué.

En cas d'indisponibilité temporaire du registre VIES, la TVA à 21% sera appliquée à titre conservatoire. Si la vérification ultérieure confirme la validité du numéro, le Prestataire émettra un avoir de régularisation dans un délai de 30 jours.

Art. 11 — Nature des Obligations — Obligation de Moyens

Le Prestataire s'engage à apporter tout le soin et l'expertise raisonnablement attendus d'un professionnel qualifié du secteur IT/Cloud. Le Prestataire ne garantit pas un résultat technique, commercial ou fonctionnel absolu, le succès des projets informatiques dépendant de facteurs extérieurs et de l'implication du Client.

Art. 12 — Obligations du Client

Le Client s'engage à : fournir les informations, accès et autorisations nécessaires dans un délai de 3 Jours ouvrés suivant la demande écrite ; désigner un interlocuteur référent ; valider les Livrables dans les délais prévus ; respecter les règles de sécurité communiquées ; maintenir à jour ses sauvegardes ; informer le Prestataire de tout changement impactant la Prestation.

Droit de refus : le Prestataire se réserve le droit de refuser toute demande sortant du périmètre contractuel, sans avoir à s'en justifier. Toute demande hors périmètre acceptée fera l'objet d'un Avenant tarifaire préalable.

Art. 13 — Recette et Acceptation des Livrables

À compter de la livraison, le Client dispose de 10 Jours ouvrés pour formuler ses réserves motivées par écrit, portant sur des écarts par rapport au périmètre défini dans le devis. Passé ce délai sans retour, le Livrable est réputé tacitement accepté (Recette). Les réserves portant sur des éléments hors devis ou résultant d'une modification du Client ne sont pas recevables au titre de la garantie.

Art. 14 — Garantie Post-Recette

À compter de la Recette, le Prestataire accorde une période de garantie de 30 jours calendaires pour la correction gratuite de tout dysfonctionnement bloquant directement imputable à son exécution, à l'exclusion des modifications du Client, des évolutions unilatérales d'un Tiers éditeur ou des cas de Force majeure. Au-delà, toute intervention corrective fera l'objet d'un devis séparé.

Art. 15 — Gestion des Évolutions — Avenants

Toute demande de modification du périmètre en cours d'exécution doit faire l'objet d'un Avenant écrit signé avant tout commencement. Le Prestataire répond à toute demande d'évolution dans un délai de 5 Jours ouvrés par une estimation écrite. L'absence de réponse du Client dans les 10 Jours ouvrés suivants vaut refus de l'évolution.

Art. 16 — Sous-traitance

Le Prestataire se réserve le droit de faire appel à des sous-traitants qualifiés, tout en restant seul responsable vis-à-vis du Client. Conformément à l'Art. 28.2 du RGPD, lorsque des données personnelles sont traitées, le Client est informé de tout changement de sous-traitant avec 10 jours calendaires pour émettre une objection fondée. En cas de désaccord persistant à 15 jours, le Prestataire peut résilier la Prestation sans indemnité, avec facturation au prorata.

Art. 17 — Réversibilité et Restitution

En fin de contrat, dans un délai de 10 Jours ouvrés, le Prestataire s'engage à :

• Restituer l'ensemble des accès administrateurs et identifiants.
• Fournir un document de synthèse de la configuration (comptes, domaines, DNS, règles de sécurité, Tiers éditeurs).
• Supprimer les données confidentielles avec confirmation écrite attestant de la purge logique des environnements cloud.

L'assistance à la migration au-delà du périmètre standard sera facturée au taux journalier en vigueur, sur devis préalable.

Art. 18 — Limitation de Responsabilité

La responsabilité du Prestataire est limitée aux seuls dommages directs prouvés résultant d'une faute avérée.

• Prestations ponctuelles : plafonnée au montant HT effectivement encaissé au titre de la Commande à l'origine du dommage.
• Prestations récurrentes : plafonnée au montant HT encaissé au cours des 12 mois calendaires glissants précédant le Fait générateur.

Sont expressément exclus : dommages indirects, pertes de profits, de données ou d'opportunités commerciales, interruptions d'activité, dommages causés par un Tiers éditeur ou la Force majeure, cyberattaques externes non facilitées par une faute prouvée du Prestataire, dommages résultant du non-respect des règles de sécurité par le Client.

Le Prestataire n'a aucune obligation de surveillance ou de contrôle du contenu saisi, publié ou transmis par le Client via les systèmes livrés.

Cette limitation ne s'applique pas en cas de faute lourde, dol ou responsabilité d'ordre public.

Art. 19 — Force Majeure

Aucune des Parties ne pourra être tenue responsable d'un manquement résultant d'un cas de Force majeure tel que défini à l'Article 1, notamment : catastrophe naturelle, pandémie, acte terroriste, défaillance des services cloud Tiers éditeur, grève générale, décision gouvernementale. La Partie invoquant la Force majeure notifie l'autre dans les 48 heures. Si la Force majeure se prolonge au-delà de 30 jours, chaque Partie peut résilier sans indemnité.

Art. 20 — Propriété Intellectuelle

Background IP : le Prestataire conserve la propriété exclusive de son Background IP. Aucune disposition des présentes CGVS ne saurait être interprétée comme un transfert de ce Background IP.

Livrables sur-mesure : sous réserve du paiement intégral de toutes les sommes dues, le Prestataire cède au Client, à titre exclusif pour la durée légale de protection des droits d'auteur, les droits patrimoniaux d'exploitation sur les Livrables sur-mesure (reproduction, représentation, adaptation à des fins internes). En cas de non-paiement persistant ou de résiliation aux torts du Client, cette cession est résiliée de plein droit.

Art. 21 — Confidentialité Réciproque

Chaque Partie s'engage à garder strictement confidentielles toutes les informations de nature confidentielle communiquées par l'autre Partie. Durée :

• Informations commerciales et financières : 5 ans après résiliation.
• Savoir-faire et informations techniques : durée légale de protection des secrets d'affaires (Directive UE 2016/943 et Loi espagnole 1/2019 — Ley de Secretos Empresariales).
• Données personnelles : jusqu'à suppression conforme au DPA applicable.

Sur demande écrite, la Partie réceptrice restitue ou détruit dans un délai de 15 jours calendaires toutes les copies des Informations confidentielles, avec confirmation écrite, sauf obligation légale de conservation.

Art. 22 — Protection des Données Personnelles (RGPD)

Lorsque la Prestation implique un accès à des données personnelles, un Accord de Sous-traitance (DPA) conforme à l'Art. 28 du RGPD est conclu préalablement au démarrage. Ce DPA prévaut sur tout autre document en matière de données personnelles. En l'absence de DPA signé, le Prestataire ne peut accéder à aucune donnée personnelle.

Le DPA précise notamment : nature, finalité, durée des traitements ; catégories de données ; obligations de sécurité ; sous-traitants ultérieurs ; assistance aux obligations légales (notification de violations, AIPD) ; conditions d'audit ; modalités de restitution et suppression des données.

Le Client demeure seul Responsable de Traitement pour les données hébergées sur son infrastructure, y compris les réglementations sectorielles applicables (HDS, etc.).

Art. 23 — Résiliation pour Manquement

En cas de manquement grave, l'autre Partie peut mettre fin au contrat après mise en demeure effectuée selon les modalités de l'Art. 27, restée sans effet pendant 15 jours calendaires. En cas de résiliation aux torts du Client, les sommes versées restent acquises au Prestataire et le solde devient immédiatement exigible.

Survie des clauses : les obligations de confidentialité (Art. 21), de limitation de responsabilité (Art. 18), les exclusions de garantie et les dispositions de propriété intellectuelle (Art. 20) survivent à la résiliation pour leur durée propre.

Art. 24 — Résiliation des Prestations Récurrentes

Les contrats récurrents sont résiliables par notification écrite dans un délai de 30 jours calendaires avant la date anniversaire. À défaut, tacite reconduction. En cas de résiliation en cours d'année, le Prestataire facture le prorata calculé au prorata temporis mensuel du service rendu jusqu'à la date effective. Aucun remboursement n'est dû pour les mois restants.

Art. 25 — Non-Sollicitation du Personnel

Le Client s'interdit expressément de solliciter activement en vue d'une embauche, ou d'embaucher directement ou indirectement via un intermédiaire, tout collaborateur ou sous-traitant du Prestataire ayant directement et personnellement participé aux Prestations au cours des 12 derniers mois. Cette interdiction est valable pendant toute la durée du contrat et pendant 12 mois suivant sa cessation.

Sont expressément exclus : les candidatures spontanées non sollicitées ; les réponses à des offres générales sans ciblage nominatif ; les recrutements résultant d'une démarche exclusive du collaborateur.

En cas de violation avérée, le Client devra verser une indemnité réparatrice équivalente à 6 mois de la rémunération brute mensuelle du collaborateur concerné, hors charges patronales espagnoles ou locales, à titre de plancher.

Art. 26 — Référence Commerciale

Sauf opposition écrite expresse notifiée dans les 30 jours suivant la fin de la Prestation, le Prestataire peut mentionner le nom du Client et la nature générale des Prestations à titre de référence commerciale, sans divulguer d'informations confidentielles.

Cette clause ne s'applique pas aux Clients opérant dans un secteur à confidentialité renforcée (santé, défense, finance régulée) ou ayant expressément demandé une confidentialité totale dans le devis.

Art. 27 — Notifications Contractuelles

Toutes les notifications ayant une valeur contractuelle doivent être effectuées par écrit selon l'un des canaux suivants :

• (a) Email adressé aux contacts contractuels déclarés, dont la réception est confirmée par une réponse explicite ou un accusé de réception émis par le destinataire.
• (b) Service de courrier recommandé électronique certifié (ex. Burofax électronique ou équivalent certifié eIDAS).
• (c) Lettre recommandée avec accusé de réception, ou équivalent international reconnu dans le pays du destinataire.

Les délais courent à compter de la date de preuve de réception. En l'absence de confirmation de réception d'un email dans un délai de 48 heures ouvrées, la Partie émettrice doit recourir au canal (b) ou (c) pour que la notification soit opposable.

Art. 28 — Droit Applicable

Les présentes CGVS sont soumises au droit espagnol. Les dispositions impératives d'ordre public applicables dans le pays du Client au sein de l'UE prévaudront dans la stricte mesure de leur application obligatoire.

Art. 29 — Langue

La version espagnole des présentes CGVS est la seule version faisant foi entre les Parties, quelle que soit la nationalité ou le domicile du Client. NeuraCloud Consulting S.L. fournit la présente version française à titre de confort commercial pour ses clients francophones. En cas de contradiction entre la version espagnole et la présente traduction française, la version espagnole prévaut en toutes circonstances.

Art. 30 — Règlement Amiable et Juridiction

En cas de litige, les Parties s'engagent à rechercher une solution amiable avant tout recours judiciaire. La Partie la plus diligente notifie l'autre par écrit selon les modalités de l'Art. 27. Les Parties disposent de 30 jours calendaires pour parvenir à un accord. À défaut, tout litige relèvera de la compétence exclusive des Tribunaux de Málaga (Espagne).

Art. 31 — Divisibilité et Intégralité

Divisibilité : si une clause est jugée nulle, les autres demeureront pleinement en vigueur. Les Parties s'engagent à remplacer la clause nulle par une clause valide produisant des effets économiques aussi proches que possible.

Intégralité : les présentes CGVS, conjointement avec le devis signé et les éventuels Avenants, constituent l'intégralité de l'accord entre les Parties et remplacent tous les accords antérieurs portant sur le même objet.