Condiciones Generales de Venta y de Servicios

Art. 1 — Definiciones

A efectos de las presentes CGVS, los siguientes términos tienen el significado indicado a continuación:

• Cliente: toda persona jurídica o física que actúe a título profesional y haya aceptado un presupuesto del Prestador.
• Prestador: NeuraCloud Consulting, S.L., identificada en el encabezado.
• Prestación: todo servicio de consultoría, despliegue, configuración, integración, formación o mantenimiento descrito en el presupuesto aceptado.
• Entregable: todo documento, configuración, script, informe o acceso entregado al Cliente.
• Entregable a medida: todo Entregable desarrollado específica y exclusivamente para el Cliente, distinto del Background IP del Prestador.
• Background IP: el conjunto de herramientas, métodos, scripts genéricos, frameworks y conocimientos desarrollados por el Prestador de forma independiente al Cliente.
• Pedido: presupuesto firmado por el Cliente, que constituye un pedido firme y definitivo.
• Adenda: documento escrito firmado por ambas Partes que modifica o complementa el presupuesto inicial.
• Inicio efectivo: fecha en la que el Prestador comienza los trabajos, condicionada al cobro del anticipo y de las licencias de terceros.
• Día hábil: cualquier día de lunes a viernes, excluidos los festivos españoles y de la región de Andalucía.
• Editor tercero: todo proveedor de software o servicios en línea cuyas licencias estén incluidas en el presupuesto (ej. Google LLC).
• Fuerza mayor: todo acontecimiento externo, imprevisible e irresistible en el sentido del Art. 1105 del Código Civil español.
• Hecho generador: el acontecimiento o la falta que origina el daño que da lugar a responsabilidad.

Art. 2 — Ámbito de aplicación, Jerarquía y Convención sobre la prueba

Las presentes CGVS se aplican a toda relación contractual entre el Prestador y el Cliente, con exclusión expresa de cualquier condición general de compra del Cliente, salvo acuerdo escrito expreso del Prestador.

En caso de contradicción, se aplica el siguiente orden de prioridad: (1) Presupuesto firmado y sus anexos específicos — (2) Adendas firmadas — (3) DPA RGPD — (4) Presentes CGVS.

Los intercambios por correo electrónico solo tienen valor contractual si se confirman mediante una Adenda firmada. La convención sobre la prueba electrónica (registros eIDAS, registro de auditoría con sello de tiempo) es plenamente admitida entre las Partes.

Art. 3 — Independencia de las Partes

El Prestador actúa como proveedor de servicios independiente. Las presentes CGVS no crean ningún vínculo de subordinación, mandato, sociedad o contrato laboral. Cada Parte es responsable de sus propias cargas sociales, fiscales y reglamentarias.

Art. 4 — Formación del Contrato

El presupuesto es válido durante 30 días naturales desde su fecha de emisión. El contrato se forma en la fecha de recepción del presupuesto firmado, acompañado, salvo derogación comercial expresa indicada en el presupuesto, del pago del anticipo. La firma electrónica cualificada (eIDAS / Ley española 59/2003) tiene el mismo valor probatorio que la firma manuscrita. El registro de auditoría electrónica con sello de tiempo constituye un elemento de prueba admisible y oponible entre las Partes.

El Prestador conserva una copia archivada de cada presupuesto firmado durante un período mínimo de 6 años, conforme al artículo 30 del Código de Comercio español.

Art. 5 — Modalidades de Pago

El Inicio efectivo está condicionado al cobro: (1) del pago íntegro de las licencias de Editor tercero antes de cualquier pedido al distribuidor, (2) del anticipo del 40% del importe total sin IVA de los servicios.

El saldo del 60% es exigible en la Recepción definida en el Artículo 13. Las facturas son pagaderas en un plazo de 30 días naturales desde su fecha de emisión.

Art. 6 — Penalizaciones por Retraso y Suspensión

Conforme a la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, de medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, todo retraso en el pago conlleva de pleno derecho, sin necesidad de requerimiento previo: intereses de demora al tipo BCE + 8 puntos e indemnización forfetaria de 40€ por factura.

En caso de retraso superior a 15 días, el Prestador remite un requerimiento escrito según las modalidades del Art. 27. Si la regularización no se produce en los 5 Días hábiles siguientes a la prueba de recepción, el Prestador se reserva el derecho a suspender los Servicios, salvo impugnación legítima y motivada notificada por escrito en ese mismo plazo.

Art. 7 — Cancelación y Resolución a Iniciativa del Cliente

En caso de cancelación tras la firma del presupuesto, se aplican las siguientes indemnizaciones según la fase:

• Fase 1 — Antes de cualquier Inicio efectivo: indemnización del 15% del importe sin IVA de los servicios, que cubre los gastos administrativos incurridos (gestión del presupuesto, coordinación, reserva de agenda) y el lucro cesante directo.
• Fase 2 — Durante la fase de encuadre (trabajos preparatorios iniciados): facturación de las horas ya realizadas al precio diario vigente + indemnización del 20% del importe sin IVA restante no realizado.
• Fase 3 — Tras la entrega de al menos un Entregable: facturación íntegra al prorrata temporis + indemnización del 20% del importe sin IVA restante pendiente.

Las licencias de Editor tercero ya pedidas y/o activadas no son reembolsables.

Art. 8 — Tarifas de Licencias y Software de Editores Terceros

El Prestador actúa como intermediario técnico. Los precios indicados son orientativos y susceptibles de ser modificados unilateralmente por el editor. El Prestador notifica al Cliente cualquier evolución significativa en un plazo de 10 Días hábiles tras la notificación oficial del editor. Esta notificación no implica ninguna obligación de corrección gratuita.

Art. 9 — Indexación de las Prestaciones Recurrentes

Las tarifas recurrentes son revisables cada año en la fecha de aniversario, según la fórmula: P1 = P0 × (IPC1 / IPC0) (IPC español publicado por el INE). Toda revisión se notifica 30 días antes. En caso de desaparición del índice, se aplica de pleno derecho el índice sustitutivo del INE.

Art. 10 — IVA — Régimen Aplicable

Los precios se entienden sin impuestos. El IVA español (21%) es aplicable por defecto. El mecanismo de inversión del sujeto pasivo (Reverse Charge) se aplica únicamente previa presentación de un número de IVA intracomunitario válido verificado en el registro VIES. El Cliente es el único responsable de la validez del número comunicado.

En caso de indisponibilidad temporal del registro VIES, se aplicará el IVA al 21% con carácter cautelar. Si la verificación posterior confirma la validez del número, el Prestador emitirá una nota de crédito de regularización en un plazo de 30 días.

Art. 11 — Naturaleza de las Obligaciones — Obligación de Medios

El Prestador se compromete a aportar toda la diligencia y pericia razonablemente exigibles a un profesional cualificado del sector TI/Cloud. El Prestador no garantiza un resultado técnico, comercial o funcional absoluto, ya que el éxito de los proyectos informáticos depende en parte de factores externos y de la implicación del Cliente.

Art. 12 — Obligaciones del Cliente

El Cliente se compromete a: facilitar las informaciones, accesos y autorizaciones necesarios en un plazo de 3 Días hábiles desde la solicitud escrita; designar un interlocutor de referencia; validar los Entregables en los plazos previstos; respetar las normas de seguridad comunicadas; mantener actualizadas sus copias de seguridad; informar al Prestador de cualquier cambio que afecte a la ejecución de la Prestación.

Derecho de rechazo: el Prestador se reserva el derecho a rechazar cualquier solicitud que exceda el alcance contractual, sin necesidad de justificarlo más allá de señalar dicho exceso. Cualquier solicitud fuera del alcance que sea aceptada requerirá una Adenda tarifaria previa.

Art. 13 — Recepción y Aceptación de los Entregables

A partir de la entrega, el Cliente dispone de 10 Días hábiles para formular sus reservas motivadas por escrito, referidas a desviaciones respecto al alcance definido en el presupuesto. Transcurrido este plazo sin respuesta escrita, el Entregable se considera tácitamente aceptado (Recepción). Las reservas relativas a elementos no cubiertos por el presupuesto o derivados de una modificación del Cliente no son admisibles en el marco de la garantía.

Art. 14 — Garantía Post-Recepción

A partir de la Recepción, el Prestador concede un período de garantía de 30 días naturales para la corrección gratuita de cualquier disfuncionamiento bloqueante directamente imputable a su ejecución, con exclusión de las modificaciones del Cliente, las evoluciones unilaterales de un Editor tercero o los casos de Fuerza mayor. Pasado ese plazo, cualquier intervención correctiva requerirá un presupuesto separado.

Art. 15 — Gestión de Evoluciones — Adendas

Cualquier solicitud de modificación del alcance durante la ejecución debe formalizarse mediante una Adenda escrita y firmada antes de iniciar los trabajos. El Prestador responde a toda solicitud de evolución en un plazo de 5 Días hábiles con una estimación escrita. La ausencia de respuesta del Cliente en los 10 Días hábiles siguientes equivale a un rechazo de la evolución.

Art. 16 — Subcontratación

El Prestador se reserva el derecho a recurrir a subcontratistas cualificados, manteniendo su responsabilidad exclusiva frente al Cliente. Conforme al Art. 28.2 del RGPD, cuando se traten datos personales, el Cliente será informado de cualquier cambio de subcontratista con 10 días naturales para formular objeciones fundadas. En caso de desacuerdo persistente a los 15 días, el Prestador podrá resolver el Servicio afectado sin penalización, facturando el prorrata de los trabajos ya realizados.

Art. 17 — Reversibilidad y Restitución

Al finalizar el contrato, en un plazo de 10 Días hábiles, el Prestador se compromete a:

• Restituir todos los accesos de administrador e identificadores en su posesión.
• Proporcionar un documento de síntesis de la configuración en vigor (cuentas, dominios, DNS, normas de seguridad, Editores terceros).
• Eliminar definitivamente de sus sistemas los datos confidenciales del Cliente, con confirmación escrita que acredite el borrado lógico de los entornos cloud.

La asistencia a la migración más allá del alcance estándar de restitución se facturará al precio diario vigente, previo presupuesto.

Art. 18 — Limitación de Responsabilidad

La responsabilidad del Prestador se limita a los daños directos probados resultantes de una falta demostrada en el cumplimiento de sus obligaciones contractuales.

• Prestaciones puntuales: limitada al importe sin IVA efectivamente cobrado por el Prestador en virtud del Pedido que origina el daño.
• Prestaciones recurrentes: estrictamente limitada al importe sin IVA cobrado durante los 12 meses naturales móviles anteriores al Hecho generador del daño.

Quedan expresamente excluidos de toda indemnización: los daños indirectos, el lucro cesante, la pérdida de datos u oportunidades comerciales, las interrupciones de actividad, los daños causados por un Editor tercero o la Fuerza mayor, los ciberataques externos no facilitados por una falta probada del Prestador, y los daños derivados del incumplimiento por el Cliente de sus obligaciones o de las normas de seguridad.

El Prestador no tiene ninguna obligación de vigilancia ni control del contenido introducido, publicado o transmitido por el Cliente a través de los sistemas entregados.

Esta limitación no se aplica en caso de dolo, culpa grave o responsabilidad de orden público impuesta por el derecho español.

Art. 19 — Fuerza Mayor

Ninguna de las Partes podrá ser considerada responsable de un incumplimiento derivado de un caso de Fuerza mayor tal como se define en el Artículo 1, en particular: catástrofe natural, pandemia, acto terrorista, fallo de las infraestructuras de internet o de los servicios cloud de un Editor tercero, huelga general, decisión gubernamental o reglamentaria. La Parte que invoque la Fuerza mayor notifica a la otra en un plazo de 48 horas. Si la Fuerza mayor se prolonga más de 30 días, cualquiera de las Partes podrá resolver el contrato sin indemnización.

Art. 20 — Propiedad Intelectual

Background IP: el Prestador conserva la propiedad exclusiva de su Background IP. Ninguna disposición de las presentes CGVS podrá interpretarse como una transferencia de dicho Background IP.

Entregables a medida: una vez pagadas íntegramente todas las sumas adeudadas, el Prestador cede al Cliente, con carácter exclusivo y por la duración legal de protección de los derechos de autor, los derechos patrimoniales de explotación sobre los Entregables a medida desarrollados específicamente para el Cliente (reproducción, representación, adaptación para usos internos). En caso de impago persistente o de resolución por causa imputable al Cliente, esta cesión queda resuelta de pleno derecho.

Art. 21 — Confidencialidad Recíproca

Cada Parte se compromete a mantener en estricta confidencialidad toda la información de carácter confidencial comunicada por la otra Parte. Duración:

• Información comercial y financiera: 5 años tras la resolución del contrato.
• Conocimientos técnicos y métodos: duración legal de protección de los secretos empresariales (Directiva UE 2016/943 y Ley española 1/2019 de Secretos Empresariales).
• Datos personales: hasta su supresión conforme al DPA aplicable.

A petición escrita, la Parte receptora restituye o destruye en un plazo de 15 días naturales todas las copias de la Información confidencial en su posesión, con confirmación escrita, salvo obligación legal de conservación.

Art. 22 — Protección de Datos Personales (RGPD)

Cuando la Prestación implique el acceso a datos personales, se suscribe un Acuerdo de Encargado del Tratamiento (DPA) conforme al Art. 28 del RGPD con carácter previo al inicio de los trabajos. Este DPA prevalece sobre cualquier otro documento en materia de datos personales. Sin DPA firmado, el Prestador no puede acceder a ningún dato personal.

El DPA especifica: naturaleza, finalidad y duración de los tratamientos; categorías de datos y personas afectadas; obligaciones de seguridad; subencargados ulteriores; asistencia en las obligaciones legales (notificación de violaciones, EIPD); condiciones de auditoría; modalidades de restitución y supresión de datos.

El Cliente sigue siendo el único Responsable del Tratamiento de los datos alojados en su infraestructura, incluida la normativa sectorial aplicable (HDS, etc.).

Art. 23 — Resolución por Incumplimiento

En caso de incumplimiento grave, la otra Parte puede poner fin al contrato de pleno derecho previa comunicación de requerimiento formal según las modalidades del Art. 27, que haya permanecido sin efecto durante 15 días naturales. En caso de resolución por causa imputable al Cliente, las sumas ya abonadas quedan en poder del Prestador y el saldo pendiente se hace exigible de inmediato.

Subsistencia de cláusulas: las obligaciones de confidencialidad (Art. 21), de limitación de responsabilidad (Art. 18), las exclusiones de garantía y las disposiciones de propiedad intelectual (Art. 20) subsisten a la resolución del contrato por su duración propia.

Art. 24 — Resolución de Prestaciones Recurrentes

Los contratos recurrentes pueden resolverse mediante notificación escrita con 30 días naturales de antelación a la fecha de aniversario. En caso contrario, prórroga tácita. En caso de resolución durante el año en curso, el Prestador factura el prorrata calculado al prorrata temporis mensual del servicio prestado hasta la fecha efectiva. No procede ningún reembolso por los meses restantes.

Art. 25 — No Captación de Personal

El Cliente se compromete expresamente a no captar activamente con vistas a su contratación, ni a contratar directa o indirectamente a través de un intermediario, a ningún colaborador o subcontratista del Prestador que haya participado directa y personalmente en la ejecución de los Servicios durante los 12 meses anteriores al fin del contrato. Esta prohibición es válida durante toda la vigencia del contrato y durante 12 meses tras su extinción.

Quedan expresamente excluidos: las candidaturas espontáneas no solicitadas por el Cliente; las respuestas a ofertas de empleo generales sin identificación nominal del candidato; las contrataciones derivadas de una iniciativa exclusiva del colaborador.

En caso de incumplimiento acreditado, el Cliente deberá abonar al Prestador una indemnización reparadora equivalente a 6 meses de la retribución bruta mensual del colaborador afectado, excluidas las cargas patronales españolas o locales, a título de suelo mínimo.

Art. 26 — Referencia Comercial

Salvo oposición escrita expresa notificada en los 30 días siguientes al fin de la Prestación, el Prestador podrá mencionar el nombre del Cliente y la naturaleza general de los Servicios realizados como referencia comercial, sin divulgar información confidencial.

Esta cláusula no se aplica a los Clientes que operen en un sector de confidencialidad reforzada (sanidad, defensa, finanzas reguladas) ni a los que hayan solicitado expresamente una cláusula de confidencialidad total en el presupuesto.

Art. 27 — Notificaciones Contractuales

Todas las notificaciones con valor contractual deben realizarse por escrito mediante uno de los siguientes canales:

• (a) Correo electrónico dirigido a los contactos contractuales declarados, cuya recepción es confirmada por una respuesta explícita o un acuse de recibo emitido por el destinatario.
• (b) Servicio de correo certificado electrónico recomendado (ej. Burofax electrónico u equivalente certificado eIDAS).
• (c) Carta certificada con acuse de recibo, o equivalente internacional reconocido en el país del destinatario.

Los plazos corren desde la fecha de prueba de recepción. Si no se confirma la recepción de un correo electrónico en un plazo de 48 horas hábiles, la Parte emisora deberá recurrir al canal (b) o (c) para que la notificación sea oponible.

Art. 28 — Derecho Aplicable

Las presentes CGVS se rigen por el derecho español. Las disposiciones imperativas de orden público aplicables en el país del Cliente dentro de la UE prevalecerán en la estricta medida de su aplicación obligatoria.

Art. 29 — Idioma

La versión española de las presentes CGVS es la única versión que tiene pleno valor probatorio entre las Partes, con independencia del domicilio del Cliente. NeuraCloud Consulting S.L. facilita una versión francesa únicamente a título de confort comercial para los Clientes de habla francesa. En caso de contradicción entre la versión española y cualquier otra traducción, la versión española prevalecerá en todas las circunstancias.

Art. 30 — Resolución Amistosa y Jurisdicción

En caso de litigio, las Partes se comprometen a buscar una solución amistosa antes de cualquier recurso judicial. La Parte más diligente notifica a la otra por escrito según las modalidades del Art. 27. Las Partes disponen de 30 días naturales para alcanzar un acuerdo. En su defecto, cualquier litigio será competencia exclusiva de los Juzgados y Tribunales de Málaga (España).

Art. 31 — Divisibilidad e Integridad

Divisibilidad: si alguna cláusula fuera declarada nula o inaplicable, las demás permanecerán en plena vigencia. Las Partes se comprometen a sustituir la cláusula nula por una cláusula válida que produzca efectos económicos lo más similares posible.

Integridad: las presentes CGVS, junto con el presupuesto firmado y las eventuales Adendas, constituyen la totalidad del acuerdo entre las Partes y sustituyen a todos los acuerdos anteriores sobre el mismo objeto.